Publicat: 24 Februarie 2026

Vânzarea imobilului de către o Societate pe Acțiuni (S.A.): Rigoare Procedurală și Opozabilitate

Din 25.02.2026, pentru transferul dreptului de proprietate asupra clădirilor și terenurilor, se solicită certificat fiscal nu doar pentru vânzător, ci și pentru cumpărător (cu posibilitatea verificării electronice, după caz).

În segmentul corporate, tranzacția imobiliară în care vânzătorul este o Societate pe Acțiuni (S.A.) impune un nivel de diligență superior.

Spre deosebire de structurile S.R.L., unde decizia este adesea simplificată, în cazul S.A., validitatea contractului de vânzare-cumpărare depinde de respectarea strictă a formalităților de convocare și publicitate, nerespectarea acestora putând atrage inopozabilitatea hotărârilor față de terți.

Ce verifici înainte să fixezi data semnării la notar:

• există hotărârea Adunării Generale care aprobă vânzarea și desemnează semnatarul;
• convocarea AGEA respectă cerințele de publicitate (Monitorul Oficial + ziar), conform Legii 31/1990;
• hotărârea AGEA este depusă/publicată pentru opozabilitate (termenele legale contează);
• semnatarul are mandat clar (administrator/director/împuternicit) + identificare completă;
• plata prețului este structurată clar.

În segmentul corporate, cheia organizării este calendarul (convocare → AGEA → formalități → semnare).

Pentru o analiză rapidă a pachetului corporate (AGEA + semnatar + etape), scrie-ne la: contact@notariatstoica.ro.

1. Arhitectura Decizională: Convocarea și Hotărârea AGEA

Pentru ca un imobil să fie înstrăinat legal de către o S.A., notarul public verifică integritatea lanțului decizional, conform Legii nr. 31/1990 republicată  :

1. Convocarea Adunării Generale: Conform Art. 117 alin. (3), convocarea trebuie publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Această etapă atestă transparența decizională față de toți acționarii.
2. Opozabilitatea față de Terți (Art. 131 alin. 4): Hotărârile AGA trebuie depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerțului. Important: Legea stipulează clar că aceste hotărâri nu pot fi executate înainte de îndeplinirea acestor formalități.
3. Documentația Corporativă: Această etapă face parte din procesul nostru extins de Due Diligence Juridic Keystone, unde analizăm Actul Constitutiv și Certificatul Constatator pentru a valida mandatul semnatarului.

1. Reprezentarea și Principiul Simetriei Formelor

O întrebare frecventă în practica notarială vizează necesitatea procurii autentice. Răspunsul rezidă în Principiul Simetriei Formelor, reglementat de art. 1301 din Codul Civil:

• Forma Mandatului: Împuternicirea nu produce efecte decât dacă respectă forma cerută de lege pentru actul principal (forma autentică).
• Verificarea în RNNEPR: Conform Legii 36/1995, notarul verifică în timp real Registrul Național de Evidență a Procurilor. Puteți afla mai multe despre importanța formei autentice în articolul nostru despre Procura notarială și mandatul imobiliar. 

III. Regimul Plăților și Particularități Fiscale în Tranzacțiile corporate 

Atunci când cel puțin o parte este persoană juridică, regulile de decontare sunt stricte:

• Interdicția Numerarului: Prețul se achită exclusiv prin transfer bancar. Este esențial să respectați distincția dintre ordinul de plată și confirmarea încasării, conform analizei noastre pe Art 1504 din Codul Civil, dovada plății
• Taxarea Inversă (Art. 331 Cod Fiscal): Dacă ambele societăți sunt plătitoare de TVA, se pot aplica dispozițiile privind taxarea inversă.

1. Identificarea Semnatarilor în Context Internațional

Pentru administratorii sau reprezentanții străini, procedura include:

• NIF/CNP: Orice semnatar are nevoie de un Număr de Identificare Fiscală.
• Traducător Autorizat: Dacă semnatarul nu cunoaște limba română, asistența unui traducător este obligatorie pentru a asigura un consimțământ informat.

Întrebări frecvente despre vânzare imobil S.A. 

1) Ce documente corporative sunt necesare la vânzarea unui imobil de către o S.A.?
În esență: hotărârea AGEA care aprobă vânzarea și desemnează semnatarul, plus dovada convocării/publicității (Monitorul Oficial + ziar) și formalitățile de opozabilitate (ONRC/publicare).

2) De ce durează mai mult vânzarea unui imobil deținut de o S.A.?
Pentru că există termene și pași de publicitate/convocare (inclusiv publicare în Monitorul Oficial) și formalități pentru ca hotărârea să fie opozabilă terților.

3) Cine semnează contractul de vânzare pentru o S.A.?
Reprezentantul legal sau persoana desemnată/împuternicită prin hotărâre, în limitele mandatului. Dacă se semnează prin procură, procura trebuie făcută corect (forma cerută de lege pentru actul ce urmează a fi semnat-forma autentică/la notar).

Notă: Acest articol are caracter informativ și se bazează pe legislația aplicabilă la data publicării. Pentru analiza actelor și stabilirea pașilor corecți în cazul dvs., este necesară o programare.

Echipa Editorială
⚖️ Eduard Stoica, Notar Public | Autor & Supervizare juridică
✒️ Raluca Șerban, Consilier Juridic | Autor & Coordonare editorială